導(dǎo)語(yǔ)：被動(dòng)元件市場(chǎng)近一年風(fēng)波不斷，從去年4月開(kāi)始，被動(dòng)元件突現(xiàn)缺貨潮，隨即各廠(chǎng)商頻頻宣布漲價(jià)，初步預(yù)計(jì)將持續(xù)至2019年，另外收購(gòu)事件也是時(shí)有發(fā)生，整個(gè)被動(dòng)元件市場(chǎng)格局正在發(fā)生改變。
昨日晚間，英唐智控（300131）發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，一時(shí)間刷爆朋友圈。公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)發(fā)行股份或發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)首科電子有限公司100%的股權(quán)；公司擬以4.08億元現(xiàn)金收購(gòu)深圳市澤天電子有限公司51%股權(quán)。
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首科電子有限公司成立于1997年，是一家專(zhuān)業(yè)的電子元器件市場(chǎng)開(kāi)拓及代理公司，產(chǎn)品線(xiàn)包括無(wú)源器件和半導(dǎo)體，可廣泛應(yīng)用于通信、計(jì)算機(jī)以及消費(fèi)電子和工業(yè)市場(chǎng)，年銷(xiāo)售額超10億元。
圖| 首科電子代理品牌
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深圳市澤天電子有限公司，1989年于美國(guó)成立，公司從事高科技電子元器件，主要是貼片陶瓷電容、固態(tài)鋁電解、電阻、電感、二、三極管的生產(chǎn)（By OEM）。目前代理品牌包括中國(guó)臺(tái)灣華科、國(guó)巨，日本村田、TDK以及韓國(guó)三星等。
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從以上信息來(lái)看，首科電子與澤天電子主營(yíng)產(chǎn)品包括電容、電阻等被動(dòng)元件，代理品牌也包含全球知名企業(yè)，如村田、三星、國(guó)巨等。近一年來(lái)電容、電阻因缺貨頻頻漲價(jià)，英唐智控此時(shí)收購(gòu)這兩家公司，很明顯是想通過(guò)收購(gòu)抓住被動(dòng)元件漲價(jià)這個(gè)風(fēng)口。
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英唐智控關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告↓↓↓
標(biāo)的公司一的基本情況
（一）公司基本情況
1、企業(yè)名稱(chēng)：首科電子有限公司
2、注冊(cè)證號(hào)：477109
3、董事：陳振良
4、成立日期：1994年5月3日
5、類(lèi)型：有限公司
6、注冊(cè)資本：224萬(wàn)港元
7、住所：Room 1205，F(xiàn)o Tan Industrial Centre，26-28 Au Pui Wan Street，F(xiàn)o Tan，NewTerritories
8、經(jīng)營(yíng)范圍：電子元件銷(xiāo)售
9、股東情況：
序號(hào) | 股東姓名或名稱(chēng) |
1 | 陳振良 |
2 | 倪佩云 |
3 | 百宜平 |
（二）股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議的主要內(nèi)容
公司與標(biāo)的公司的股東簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、出讓方：陳振良、倪佩云、百宜平
2、受讓方：深圳市英唐智能控制股份有限公司
3、標(biāo)的公司：首科電子有限公司
4、交易內(nèi)容：出讓方擬將合計(jì)持有的標(biāo)的公司 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。
5、交易方案：
（1）公司將通過(guò)發(fā)行股份或發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)。
（2）交易對(duì)價(jià)確定依據(jù)及支付方式：本次交易的基準(zhǔn)日為2018年3月31日，標(biāo)的股權(quán)截至交易基準(zhǔn)日的預(yù)估值為港幣8億元至港幣13億元；
（3）定價(jià)依據(jù)：具體價(jià)值須參考具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估后的評(píng)估值，由出讓方及受讓方協(xié)商確定。
注：初步確定業(yè)績(jī)對(duì)賭為三年累計(jì)港幣3億元，分別為：2018年8000萬(wàn)元，2019年1億元，2020年1.2億元。
標(biāo)的公司二的基本情況
（一）公司基本情況
1、企業(yè)名稱(chēng)：深圳市澤天電子有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300682038195Y
3、法定代表人：凌志
4、成立日期：2008年11月11日
5、類(lèi)型：有限責(zé)任公司
6、注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)元人民幣
7、地址：深圳市寶安區(qū)新安街道前進(jìn)路深信泰豐大廈1棟
8、經(jīng)營(yíng)范圍：電子元件銷(xiāo)售
9、股東情況：
序號(hào) | 股東姓名或名稱(chēng) |
1 | 凌志 |
2 | 凌波 |
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（二）股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議的主要內(nèi)容
公司與標(biāo)的公司的股東簽署了《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、出讓方： 凌志、凌波
2、受讓方：深圳市英唐智能控制股份有限公司
3、標(biāo)的公司：深圳市澤天電子有限公司
4、交易內(nèi)容：出讓方擬將合計(jì)持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。
5、交易方案：
（1）交易對(duì)價(jià)確定依據(jù)及支付方式：公司以現(xiàn)金收購(gòu)凌志、凌波所持標(biāo)的公司51%股權(quán)，價(jià)格為人民幣4.08億元，具體付款方式根據(jù)出讓方及受讓方約定。
注：以上價(jià)格為根據(jù)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)進(jìn)行的初步預(yù)估，最終價(jià)格須參考具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估后的評(píng)估值，由出讓方及受讓方協(xié)商確定。
（2）公司根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)則》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》及《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大決策管理辦法》等規(guī)章制度，履行相關(guān)決策程序通過(guò)后，以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式購(gòu)買(mǎi)凌志、凌波所持標(biāo)的公司49%股權(quán)，價(jià)格根據(jù)出讓方及受讓方約定。
注：目前整個(gè)交易的方案分兩步完成，首先公司使用自有資金收購(gòu)標(biāo)的公司51%的股權(quán)并根據(jù)業(yè)績(jī)情況分三年支付；第二步公司通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式收購(gòu)剩余49%的股權(quán)。
6、業(yè)績(jī)承諾：深圳市澤天電子有限公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的三年累計(jì)凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益）不低于人民幣4.5億元，分別為：2018年8000萬(wàn)元，2019年1億元，2020年1.2億元，2021年1.5億元。
英唐智控始建于2001年，是國(guó)內(nèi)小型生活電器智能控制器領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。公司之前在電子元器件分銷(xiāo)領(lǐng)域也有布局，在此次之前，英唐智控已經(jīng)收購(gòu)了深圳華商龍、怡海能達(dá)、聯(lián)合創(chuàng)泰等多家電子元器件分銷(xiāo)商。
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2015年3月27日，英唐智控發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)深圳華商龍100%股權(quán)，深圳華商龍是一家典型的電子元器件分銷(xiāo)商，在物聯(lián)網(wǎng)、手機(jī)、家用電器、汽車(chē)電子、安防監(jiān)控、新能源等領(lǐng)域具有一定的資源優(yōu)勢(shì)。
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2017年6月23日，英唐智控發(fā)布公告稱(chēng)，公司全資子公司深圳華商龍擬以3,825萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)怡海能達(dá)51%的股權(quán)。怡海能達(dá)經(jīng)營(yíng)范圍包括電子元器件的銷(xiāo)售。公司表示，本次交易是公司實(shí)施電子元器件分銷(xiāo)領(lǐng)域橫向發(fā)展戰(zhàn)略的步驟之一。
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2018年3月18日，英唐智控發(fā)布公告稱(chēng)，公司為擴(kuò)大核心產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力及開(kāi)拓新的市場(chǎng)，最終實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃目的，擬以全資孫公司華商龍商務(wù)控股有限公司收購(gòu)聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司31.55%的股權(quán)，收購(gòu)聯(lián)合創(chuàng)泰后，華商龍控股將持有聯(lián)合創(chuàng)泰80%的股權(quán)。
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聯(lián)合創(chuàng)泰是一家有豐富的代理分銷(xiāo)經(jīng)驗(yàn)的電子元器件產(chǎn)品的授權(quán)分銷(xiāo)商，目前是全球第二大主控芯片品牌 MTK 和全球第二大存儲(chǔ)器 SK 海力士的供應(yīng)商。
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通過(guò)多次收購(gòu)，英唐智控逐步推進(jìn)公司在電子元器件分銷(xiāo)領(lǐng)域的橫向發(fā)展戰(zhàn)略，讓公司客戶(hù)群體遍及物聯(lián)網(wǎng)、手機(jī)、家用電器、汽車(chē)電子、安防監(jiān)控、新能源等多個(gè)領(lǐng)域，并且增加了公司在中、大型客戶(hù)中的競(jìng)爭(zhēng)力。
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在收購(gòu)這件事上，國(guó)巨也是大手筆操作。4月27日宣布以16.86-33.65億新臺(tái)幣收購(gòu)君耀50.1%股份，5月22日宣布以現(xiàn)金并購(gòu)美國(guó)普思電子(Pulse Electronics)100%股權(quán)。今天國(guó)巨繼續(xù)出手，買(mǎi)進(jìn)九豪近10%的股權(quán)。
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九豪是臺(tái)灣唯一一家芯片電阻陶瓷基板廠(chǎng)，陶瓷基板是芯片電阻上游的重要原料，也是推升電阻價(jià)格調(diào)漲的關(guān)鍵原因。據(jù)此推斷，國(guó)巨買(mǎi)進(jìn)近10%的九豪股權(quán)，將有益于公司電阻上游原材料的供應(yīng)。
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此前，國(guó)巨收購(gòu)君耀和普斯電子，不僅完善了公司包括被動(dòng)元件在內(nèi)的產(chǎn)品組合、強(qiáng)化了公司在車(chē)用電子及工業(yè)規(guī)格利基型市場(chǎng)的完整布局，同時(shí)增加國(guó)巨在美國(guó)及歐洲的營(yíng)業(yè)規(guī)模及市場(chǎng)能見(jiàn)度。
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在被動(dòng)元件漲價(jià)的風(fēng)口上，國(guó)巨和英唐智控通過(guò)收購(gòu)，大幅完善被動(dòng)元件產(chǎn)品線(xiàn)、快速占領(lǐng)各個(gè)領(lǐng)域的市場(chǎng)份額。
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